Yrittäjät omistivat konsernin emoyhtiön osakkeet, joka edelleen omisti kaksi tytäryhtiötä. MBO Partners avusti emoyhtiötä molempien tytäryhtiöiden osakkeiden myynnissä uusille omistajille. Verohallinto teki verotuspäätöksen, jossa todettiin, että molemmat yrityskaupat olivat käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksia ja siten emoyhtiölle verottomia luovutuksia. MBO Partners oli jo yli kymmenen vuotta aikaisemmin toiminut yrittäjien taloudellisena neuvonantajana konsernijärjestelyissä.

Yrityskauppojen jälkeen emoyhtiön hallintopalveluliiketoiminta ajettiin alas tarpeettomana, kun yhtiö oli luopunut kahden tytäryhtiön omistuksesta, joiden kautta emoyhtiö harjoitti liiketoimintaansa konsernirakenteessa. Emoyhtiön varallisuus koostui pelkästään käteisvaroista ja arvopaperisijoituksista eikä sillä ollut enää elinkeinotoimintaa.

Yrittäjät olivat jo eläkeiässä, eivätkä he olleet sukua toisilleen. Emoyhtiön purkaminen olisi ollut luonnollinen väylä kotiuttaa yrityskaupoista saadut varat yrittäjien henkilökohtaiseksi omaisuudeksi. Tämä ei kuitenkaan ollut järkevää, sillä molempien tytäryhtiöiden kaupoissa emoyhtiö oli sitoutunut kauppakirjassa myyjän vakuutuksien kautta korvaamaan ostajalle tietyt menetykset, jotka olivat peräisin emoyhtiön omistusajalta. Mikäli emoyhtiö olisi purettu, olisi edellä mainituista myyjän vastuista tullut yrittäjien henkilökohtaisia vastuita. Emoyhtiön purkaminen ei siten tullut kysymykseenkään seuraavien kuuden vuoden aikana.

MBO Partners laati yrittäjille ennakkoratkaisuhakemuksen, jossa Verohallinnolta kysyttiin voisiko emoyhtiö hankkia yrittäjiltä emoyhtiön omia osakkeita ilman, että sitä pidettäisiin peiteltynä osingonjakona. Tällä tavoin yrittäjät olisivat voineet kotiuttaa pääosan emoyhtiön varoista tavanomaisella noin 20 % myyntivoittoverotuksella (hankintameno-olettama 40 %).  Emoyhtiön purkaminen olisi johtanut samaan verotukselliseen lopputulokseen.

Verohallinto antoi negatiivisen ennakkopäätöksen, jossa se totesi edellä kuvatun menettelyn olevan yrittäjille peiteltyä osingonjakoa.

“Ennakkopäätös oli räikeästi ristiriidassa Keskusverolautakunnan lainvoimaisen ennakkoratkaisun (KVL 10/2019) kanssa, missä olosuhteet olivat identtiset MBO Partnersin asiakkaiden tilanteen ja esitetyn menettelyn kanssa”, asiaa hoitanut Kari Juurakko toteaa.

Ennakkopäätöksestä valitettiin Helsingin hallinto-oikeuteen, joka hylkäsi valituksen, joten yrittäjät päättivät valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen (KHO).

KHO myönsi valitusluvan ja hyväksyi yrittäjien valituksen äänin 3–2 (KHO 2026:61). Samalla KHO kumosi sekä Verohallinnon että Helsingin hallinto-oikeuden päätökset.

KHO:n päätöksen jälkeen yrittäjillä on nyt siis mahdollisuus kotiuttaa pääosa emoyhtiön varallisuudesta henkilökohtaiseen omistukseen ilman, että emoyhtiön omien osakkeiden hankinta katsottaisiin peitellyksi osingonjaoksi. Emoyhtiö voi nyt siis jakaa varojaan omistajilleen hankkimalla näiltä yhtiön omia osakkeita, mistä omistajat suorittavat tavanomaisen luovutusvoittoveron.

MBO Partners toimi asiassa asiakkaidensa vero-oikeudellisena neuvonantajana ja laati sekä ennakkoratkaisuhakemuksen Verohallinnolle että valitukset Helsingin hallinto-oikeuteen ja korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

“Osana yrityskauppoja ja muita yritysjärjestelyitä on olennaisen tärkeää suunnitella veroseuraamukset hyvissä ajoin ennen kauppaa, myyntiprosessin aikana sekä tuleville vuosille kaupan toteutumisen jälkeen. MBO Partners tarjoaa vero-oikeudellista neuvontaa osana omaa palvelukonseptiaan, eikä palvelua tarvitse hankkia erikseen esimerkiksi asianajotoimistolta”, Juurakko korostaa.